RSS

Новости

Суды перешли в наступление на аффилированных кредиторов в делах о банкротстве

Суды перешли в наступление на аффилированных кредиторов в делах о банкротстве

Участники международного форума по банкротству в Санкт-Петербурге в мае не раз называли самой главной проблемой банкротства в России недостаток механизмов ограничения влияния аффилированных кредиторов в процедурах. Эксперты, проголосовавшие на сессии "Банкротство - проблема кредиторов", поставили ее на первое место (28% голосов). 26% проголосовавших выделили неэффективность реабилитационных процедур, 18% - наличие лишней процедуры наблюдения, 15% - недостаток полномочий и независимости арбитражных управляющих, 10% - неэффективность торгов имуществом банкротов, 3% - недобросовестное и неосмотрительное поведение кредиторов.

Остроту проблемы аффилированных кредиторов понимают и субъекты законодательной инициативы. В проекте доклада президенту РФ по вопросам ответственности реальных собственников организации-банкрота перед работниками профильные министерства предлагают ограничить влияние аффилированных кредиторов на процесс банкротства. По их мнению, эти механизмы должны препятствовать тем кредиторам, которые связаны с должником, снижать возможности для уклонения от равного погашения задолженности, преодолевая мнение независимых кредиторов.

Читать далее…

Минэкономразвития РФ разместило новую версию закона "О публичной нефинансовой отчетности"

Минэкономразвития РФ разместило новую версию закона "О публичной нефинансовой отчетности"

23 мая 2018 года Минэкономразвития РФ разместило новую версию закона "О публичной нефинансовой отчетности" для публичного обсуждения на сайте regulation.gov.ru, который содержит требования к информации о деятельности компаний в области социальных и корпоративных отношений, экологии, охраны труда. Обсуждение продлится до 29 мая.

Закон, в случае его утверждения, сделает обязательным раскрытие нефинансовой отчетности для крупнейших российских компаний и госкорпораций. Пока регулярно публикуют нефинансовую отчетность менее четверти крупных российских компаний.

«Новая версия документа учитывает целый ряд поправок, которые были предложены в ходе первого раунда обсуждения, начавшегося в прошлом году, - рассказал источник, участвующий в разработке законопроекта, - В частности, она дополнена положениями о включении в публичную нефинансовую отчетность сведений и показателей в области предупреждения коррупции. В документ также включены новые определения видов документов: отчет о деятельности в области устойчивого развития, интегрированный отчет, отчет о деятельности в области предупреждения коррупции.»

Первыми, согласно законопроекту, составлять публичную нефинансовую отчетность по итогам 2019 года должны будут госпредприятия и компании с долей государства свыше 50%, у которых выручка или размер активов превышает 10 млрд рублей. Этот порог по сравнению с первой версией документа увеличен в два раза. Кроме того, от составления отчетности освобождены подконтрольные этим компаниям хозяйственные общества.

С 2021 года наступит очередь раскрывать нефинансовую отчетность для компаний, акции которых обращаются на биржах и включены в их котировальные листы. Возможность дальнейшего расширения круга этих компаний подзаконными актами исключена - из законопроекта изъяты положения о возможности составления правительством РФ перечня иных организаций, для которых составление публичной нефинансовой отчетности будет обязательным.

Перечень предусмотренных к раскрытию ключевых показателей публичной нефинансовой отчетности утверждается, согласно документу, правительством РФ.

Раскрывать публичную нефинансовую отчетность компании должны на своих сайтах, где она должна храниться не менее пяти лет, а не менее трех, как в прежней версии законопроекта. Кроме того, в документ включено положение о возможности размещения этой отчетности на сайте базы данных (реестра) публичных нефинансовых отчетов — это предложение было выдвинуто во время обсуждения.

«Размещение публичных нефинансовых отчетов в упомянутом в законопроекте реестре создаст дополнительную нагрузку на бизнес, - считает Дмитрий Оленьков, генеральный директор Службы раскрытия информации "Интерфакса", через которую более 2500 эмитентов публикуют корпоративную информацию. - Уже сейчас компании обязаны порой одну и ту же информацию размещать, предоставлять и сдавать несколькими разными способами. Было бы логично использовать вместо реестра уже имеющиеся механизмы сбора и раскрытия информации от компаний: например, Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц или сайты информационных агентств, уполномоченных Банком России на оказание услуг по раскрытию информации».

«Кроме того, компании, которые обязаны раскрывать годовые отчеты (публичные акционерные общества; компании, осуществившие публичное размещение облигаций; непубличные АО, имеющие более 50 акционеров), можно было бы обязать включать публичную нефинансовую отчетность в текст раскрываемого годового отчета и больше ничего в плане раскрытия от них не требовать, - считает Д.Оленьков.

Бесплатный вебинар, который избавит ваш бизнес от многих рисков

Бесплатный вебинар, который избавит ваш бизнес от многих рисков

В России до 90% акционерных обществ было создано при приватизации в 90-х годах. В результате в реестре появлялся акционер, владеющий крупным пакетом акций, и большое количество миноритарных владельцев, часть из которых оказывались «Мертвые души», категорически не желающие продавать свои акции или устанавливающие слишком завышенную цену. В связи с тем, что фактический собственник не имеет единоличного контроля над предприятием, он в дальнейшем  может столкнуться с множеством различных рисков от неодобрения важных для деятельности общества сделок до корпоративного шантажа.

На сегодняшний день существуют законные способы гарантированного достижения собственником 100% акций в уставном капитале, о которых собственник либо не знает, либо при попытке самостоятельно провести процедуру сталкивается с множеством затруднений, вследствие чего отказывается от дальнейшей реализации.

Для того чтобы развеять ваши заблуждения о процедуре консолидации акций в руках крупного собственника, генеральный директор Института Сергей Урескул проведет 24 мая бесплатный вебинар "Доведение доли крупного собственника до 100%". Узнать о вебинаре подробнее, ознакомиться с его программой и зарегистрироваться на участие можно здесь.

Какие обязанности есть у каждого АО и каково наказание за их нарушение?

Какие обязанности есть у каждого АО и каково наказание за их нарушение?

31 мая ведущий спикер Института Корпоративных Технологий Сергей Урескул проведет вебинар «Основные обязанности акционерного общества и ответственность за нарушение  корпоративного законодательства».

Участники узнают

  • Сколько раз в год необходимо проводить общее собрание акционеров и заседание советов в директоров?
  • В каких случаях должен быть созван совет директоров?
  • Может ли член совета директоров делегировать свои полномочия другому лицу?
  • Можно ли выплатить вознаграждение  только одному члену совета директоров?
  • Какие санкции могут быть в отношении директора и членов совета директоров?
  • Особенности определения кворума общего собрания акционеров и заседания совета директоров  в зависимости от повестки дня.
  • Какой объем информации необходимо раскрывать акционерному обществу в зависимости от его типа?
  • Может ли ПАО не раскрывать информацию о своей деятельности?
  • Как освободится от раскрытия информации?
  • В каких случаях необходимо уведомлять Банк России, ФНС России, Росстат и др. органы, и что будет в случае нарушения этой обязанности?
  • В каких случаях общество вправе и обязано выкупить свои собственные акции?

Начнется мероприятие в 10:00 по московскому времени, а после – каждый участник получит видеозапись вебинара, презентационные материалы лектора, именной сертификат и методическое пособие для АО, разработанное членами Национальной Ассоциации Корпоративных Юристов.

Зарегистрироваться на вебинар и ознакомиться с его программой можно здесь.

Новый законопроект Минэкономразвития введет в ГК РФ понятие "контролирующие лица" компаний и их ответственность

Новый законопроект Минэкономразвития введет в ГК РФ понятие "контролирующие лица" компаний и их ответственность

Введение изменений в Гражданский кодекс направлено на совершенствование правового регулирования отношений контроля и ответственности контролирующих лиц за убытки, причиненные подконтрольному лицу.

В законопроекте говорится, что лицо признается контролирующим юридическое лицо, если оно в силу перечисленных в законопроекте обстоятельств имеет право прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с подконтрольными организациями или супругами, родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными, право распоряжаться более 50% голосов или не менее 30% голосов, если нет других крупных собственников, назначать более половины совета директоров или единоличный исполнительный орган, или определять действия подконтрольной организации.

Подконтрольная организация или её участники вправе требовать возмещения убытков, причиненных организации по вине контролирующего лица. Причинившие убытки контролирующие лица несут ответственность солидарно, а в случаях причинения убытков совместно с другими лицами, солидарно с ними. Кроме того, устанавливается, что к этим отношениям применяется глава Гражданского кодекса об обязательствах вследствие причинения вреда.

Как говорится в пояснительной записке к законопроекту, документ закрепляет концепцию "контролирующее лицо - подконтрольное юридическое лицо", которая включает понятие контролирующего и подконтрольного юридического лица, основания возникновения отношений контроля и подконтрольности, а также ответственность контролирующего лица за убытки, причиненные подконтрольному юридическому лицу.

Действие новых норм Гражданского кодекса РФ будет распространено на все коммерческие и некоммерческие юрлица, независимо от формы, а также на физических лиц. Это позволит максимально широко охватить круг лиц, являющихся контролирующими. Кроме того, государство и муниципалитеты также могут выступать контролирующими лицами при наличии общих для всех лиц оснований, а также несут ответственность по единым для всех правилам.

Законопроект предусматривает как прямой способ контроля, так и косвенный - через подконтрольных лиц. Контроль также может быть как самостоятельный, так и совместный. Речь идет о случаях, когда несколько связанных лиц являются участниками одного общества и величина их совокупной доли участия позволяет распоряжаться абсолютным большинством голосов. Для подконтрольного юридического лица связанные лица также будут обладать контролирующим статусом.

Все лица, через которых и совместно с которыми действует контролирующее лицо, также признаются контролирующими.

В настоящее время в Гражданском кодексе нет понятия контролирующего лица, но в российском законодательстве подобные отношения регулируются с помощью концепции "основное и дочернее общество". Однако у этой концепции есть существенные недостатки, из-за которых не все лица, осуществляющие корпоративный контроль, подпадают это определение. С учетом сложившейся практики, действующая норма не учитывает множество явных ситуаций, в ко торых возникают отношения контроля и подконтрольности, что не позволяет привлечь лицо, которое имеет контроль, к ответственности в виде возмещения убытков в случае причинения вреда подконтрольному обществу.