Структурирование сделок с минимизацией налоговых последствий и рисков оспаривания

Крупная сделка, вывод актива из группы, вход инвестора, покупка или продажа доли в бизнесе — всё это уже давно не означает “подписать один договор и закрыть вопрос”. Непродуманная структура сделки оборачивается для бизнеса доначислениями налогов, претензиями кредиторов и миноритариев, блокировкой выплат, а в худшем случае сделка может признаться недействительной.

Юристы АО “ИКТ” выстраивают структурирование сделок (Deal Structuring) так, чтобы бизнес решал свои задачи, а юридические и налоговые риски были заранее просчитаны и минимизированы.

Что такое структурирование сделки (Deal Structuring)

Структурирование сделки — это про проектирование всей сделки от идеи до фактического перехода прав. По сути, это конструктор, в котором заранее определяется, кто, с кем, на каких условиях и через какие юридические механизмы будет взаимодействовать.

В процессе Deal Structuring учитываются цели сторон (выход из бизнеса, привлечение капитала, перераспределение контроля, защита активов), состав и тип активов (доли и акции, недвижимость, оборудование, интеллектуальная собственность, денежные требования, бизнес как имущественный комплекс), а также применимые ограничения: корпоративные, регуляторные, налоговые.

Отдельный блок — выбор подходящих форм сделки. Это может быть прямая купля-продажа долей или акций, продажа отдельных активов, внесение имущества в уставный капитал, опционные конструкции, конвертируемые займы, корпоративные договоры и акционерные соглашения. Для каждой формы оцениваются налоговые последствия, требования законодательства, баланс интересов сторон и риск дальнейшего оспаривания.

Процесс структурирования сделки

1. Анализ цели и исходной ситуации.

Мы фиксируем, чего бизнес хочет добиться: полностью выйти из проекта, привлечь инвестора, выделить отдельное направление в самостоятельную компанию, изменить структуру владения, защитить ключевые активы. Параллельно изучается текущая структура группы, действующие договоры, кредитные и залоговые ограничения, условия уставов и корпоративных соглашений.

2. Правовой и налоговый анализ.

Юристы и налоговые консультанты оценивают, какие правовые режимы затрагивает сделка, какие согласования и одобрения могут потребоваться, как сделка повлияет на налоговую нагрузку сторон. На этом этапе выявляются потенциальные «тонкие места»: крупные и заинтересованные сделки, риск банкротства контрагента в обозримом горизонте, возможные претензии миноритарных акционеров или кредиторов.

3 Выбор оптимальной структуры и формы сделки.

Сравниваются различные варианты, определяется, какая форма сделки даёт требуемый результат при минимальных налоговых и корпоративных рисках: классическая купля-продажа, вклад в имущество, опцион, конвертируемый займ, комплексное соглашение о продаже бизнеса и т.п.

3. Моделирование последствий и проверка «на прочность».

Для выбранной модели просчитываются налоги, проверяется соответствие требованиям законодательства. Дополнительно оценивается, насколько структура устойчива к возможным спорам: будут ли основания у кредиторов, миноритариев, управляющего или налоговой инспекции пытаться её оспорить.

4. Разработка документов и сопровождение закрытия.

На основе выбранной структуры подготавливается пакет документов: основной договор, сопутствующие соглашения, корпоративные решения, протоколы одобрения, изменения в уставе. Юристы АО “ИКТ” сопровождают переговоры, согласование условий, подписание, расчёты и регистрацию перехода прав.

Что включает в себя структурирование сделок

Услуги по структурированию сделок в АО «ИКТ» объединяют юридическую, налоговую и корпоративную экспертизу в одном проекте.

• Формируется общая концепция Deal Structuring. Мы описываем целевую модель, которая является дорожной картой сделки. 
• Специалисты подбирают и комбинируют подходящие формы сделки. В одних случаях достаточно классического договора купли-продажи долей или акций. В других — более уместна продажа активов, внесение имущества в уставный капитал, опцион, соглашение о предоставлении доли в будущем или корпоративный договор, который дополняет основную сделку и регулирует отношения между партнёрами на длительный срок.
• Проводится детальное налоговое планирование. Задача — выбрать решение, которое снижает налоговую нагрузку в рамках закона и не вызывает вопросов у проверяющих органов.
• Выстраиваются корпоративные процедуры. Структурирование сделок невозможно без правильного одобрения крупных и заинтересованных сделок, корректного оформления протоколов и решений органов управления, учета требований уставов и внутренних документов. Это важный элемент защиты от последующего оспаривания.
• Создаётся договорная архитектура.
• Делается акцент на антирисковой и судебной перспективе. Уже на стадии разработки структуры мы оцениваем, как она будет выглядеть глазами налогового органа, регулятора, кредитора или суда, и закладываем это в нее сразу.

Грамотное структурирование сделок позволяет не только безопасно провести разовую операцию, но и заложить фундамент для дальнейшего развития группы компаний и последующих сделок.

Если вам необходимо профессиональное Deal Structuring с учётом налоговых последствий и рисков оспаривания, оставьте заявку на сайте АО “ИКТ” и мы предложим оптимальную модель именно под вашу ситуацию и сопроводим сделку “под ключ”.