Ответственность мажоритарных акционеров при принудительном выкупе акций
Согласно российскому законодательству, правом на принудительный выкуп акций без согласия на это других акционеров наделен только акционер-владелец более 95 % акций от уставного капитала акционерного общества. При этом законодательство выдвигает еще условие о предварительном направлении обязательного либо добровольного публичного предложения, а также условие о приобретении мажоритарным акционером в результате публичного предложения как минимум 10% общего количества голосующих акций общества.
Главная особенность при принудительном выкупе акций у акционеров заключается в том, что выкуп осуществляется у собственников вне зависимости от их желания.
При этом следует отметить определенную незащищенность миноритарных акционеров при реализации мажоритарными акционерами права на принудительный выкуп акций.
Во-первых, ввиду того, что корпоративное законодательство предусматривает единственно возможный способ защиты для миноритарных акционеров ввиду несоответствия стоимости выкупаемых акций рыночной цене — это право прежнего владельца ценных бумаг-миноритария требовать от лица, направившего соответствующее предложение, возмещения причиненных этим убытков.
Согласно п. 4 ст. 84.8 Закона об АО, если миноритарий не согласен с ценой выкупаемых ценных бумаг, то у него есть законное право обратиться в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков и доказывать, что недостоверная оценка стоимости акций является нарушением процедуры выкупа. Указанный иск может быть предъявлен в течение 6 месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.
Если иск предназначается для того, чтобы защищать право миноритарного акционера на получение достойного возмещения за то, что он больше не сможет участвовать в управлении бизнесом, возникает вопрос о способе определения справедливой выкупной цены.
Здесь необходимо отметить следующее – в своем Постановлении Арбитражный суд Волго-Вятского округа от 01.11.2019 N Ф01-4566/2019 по делу N А79-10168/2014 определил, что «результаты оценки напрямую связаны с субъективным подходом каждого из оценщиков. Имеющиеся расхождения установленной различными оценщиками величины рыночной стоимости акции акционерного общества будут предопределены допускаемым законом и стандартами применения различных методов и методик оценки в рамках установленных подходов, а также различием источников и объема информации, используемых в ходе оценки». То есть, актуальным является вопрос, насколько справедливо и объективно определяется цена выкупаемых акций.
Исходя из анализа судебной практики, доказательством недостоверности оценки рыночной стоимости акций является экспертиза в виде другого отчета независимого оценщика.
