Создание непубличного акционерного общества в соответствии с требованиями законодательства

Подробнее о Создание акционерного общества: порядок и цели

Принципы и особенности создания акционерного общества отражены в ст. 98 ГК РФ. Под АО подразумевается хозяйственное предприятие, чей уставный капитал разделяется на конкретное количество акций.

Фирма принимает ответственность по обязательствам. Держатели ценных бумаг организации не отвечают по корпоративным обязательствам. Они могут получить убытки в случае падения цены активов в пределах стоимости акций. Это означает, что риски потери дохода у акционеров связаны с деятельностью юридического лица.

Цели создания акционерного общества

Среди основных целей создания акционерного общества - получение стабильной прибыли в результате осуществления легальной деятельности. Производимые товары, оказываемые услуги не должны быть запрещены законодательством РФ. Ряд направлений предполагает обязательное получение разрешительной документации. Некоторые акционерные общества занимаются оформлением лицензионных документов, прохождением аккредитации и иных необходимых процедур.

Устав юридического лица может устанавливать фиксированный срок коммерческой деятельности предприятия на рынке. Организация может оказывать услуги, производить и передавать на реализацию товары неограниченный период времени.

Виды АО

В зависимости от формы организации акционерные общества можно разделить на:

• Публичные. Акции фирмы выпускают посредством открытой подписки или передают для торгов на бирже. Среди характерных признаков публичной организации – наличие коллегиального органа управления в составе от 5 участников. В акционерном обществе не применяется правило преимущественной покупки отчуждаемых ценных бумаг согласно п. 2 ст. 7 ФЗ «Об АО». Реестр держателей акций ведется специализированным регистратором, который решает задачи счетной комиссии. Публичное общество в обязательном порядке передает сведения относительно выпуска акций, сдачи бухгалтерской отчетности. Эта информация попадается в открытый доступ, где с ней могут ознакомиться все владельцы ценных бумаг.
• Непубличные. В этой категории находятся юридические лица, которые выпускают акции для закрытого круга лиц. Ценными бумагами владеют учредители организации или иные лица, получившие официальное одобрение на покупку активов. Непубличная компания не совершает открытой подписки на ценные бумаги. Непубличные общества предоставляют своим акционерам право преимущественного выкупа ценных бумаг. Организации имеют большую свободу деятельности, касающейся внутренней организации компании. Можно избирать административные органы, устанавливать пределы их компетенции, порядок принятия ключевых корпоративных решений. Действует правило о необходимости нотариального подтверждения решений исполнительных органов предприятия.

Правовые основы регистрации АО

ГК РФ устанавливает основные правила создания акционерного общества. Согласно действующим нормам учредители заключают договор, устанавливающий особенности регистрации организации, размер уставного капитала, тип акций и условия их выпуска.

Договор о создании акционерного общества оформляется в письменном виде. Основным документом компании является устав, который утверждают учредители организации. В нем отражаются сведения относительно:

• Наименования корпорации
• Адреса акционерного общества.
• Видов выпускаемых ценных бумаг.
• Номинальной стоимости и числа акций.
• Прав держателей ценных бумаг.
• Размера уставного капитала фирмы.
• ФИО акционеров, выкупивших привилегированные ценные бумаги.
• Состава и компетенции органов управления.
• Порядка принятия решений.

При эмиссии ценных бумаг важно учитывать действующие законодательные ограничения на выпуск акций и выплату дивидендов. Согласно актуальным нормам гражданского права, объем привилегированных акций не должен быть выше 25% в доле уставного капитала. Публичные организации не вправе выпускать привилегированные ценные бумаги, если их номинальная стоимость меньше цены обыкновенных акций.

Запрет на объявление и выплату дивидендов действует при наличии следующих обстоятельств:

• Не произведена полная оплата уставного капитала.
• Цена чистых активов корпорации ниже уставного капитала и резервного фонда.
• Стоимость чистых активов компании будет уменьшена в результате перечисления дивидендов по акциям
• Иные условия, описанные в уставных документах юридического лица.

Порядок создания акционерного общества

Стандартный порядок создания акционерного общества предполагает такие шаги как:

• Сбор информации. Необходимо выбрать наименование фирмы. Важно продумать полное и сокращенное название, которое может звучать на русском или иностранном языке. Запрещено использовать официальные наименования властных органов РФ. Требуется найти юридический адрес для ведения предпринимательской деятельности. Это официальное местоположение предприятия, по которому находится исполнительный орган. Сведения об адресе заносятся в ЕГРЮЛ и иные реестры. Для прохождения процедуры регистрации при создании акционерного общества потребуется гарантийное письмо от собственника арендуемой недвижимости или свидетельство о праве собственности на помещение. Требуется определиться с кандидатурами учредителей компании. В качестве учредителей могут выступать физические или юридические лица. Они принимают решения по вопросам регистрации предприятия в налоговых органах и дальнейшего направления деятельности фирмы. Происходит подготовка уставного капитала и его распределение между учредителями. Наличие доли подразумевает ряд прав и обязанностей, в том числе возможность получить дивиденды. Выбор типа экономической деятельности согласно классификатору ОКВЭД. Уполномоченные лица устанавливают соответствующие коды, которые прописываются в уставе. Данные о перечне видов экономической деятельности впоследствии будут переданы в налоговые органы для согласования. Утверждается должность генерального директора и главного бухгалтера. Избрание кандидатур происходит на собрании. Данные лица могут понести уголовную, гражданскую и административную ответственность за совершаемые операции. Происходит выбор режима оплаты налогов. По умолчанию применяется общая система. Грамотный подбор варианта расчета и внесения налогов позволяет снизить налоговую нагрузку на предприятие. Подходящий вариант определяют в зависимости от объема затрат и доходов юридического лица.
• Подготовка документов для эмиссии. Согласно действующим правилам, требуется привлечь реестродержателя. Это профессиональный участник рынка ценных бумаг, который передает документы на регистрацию в ЦБ РФ и другие регистрирующие инстанции. Он регулирует вопросы первичного размещения акций общества.
• Направление сведений на регистрацию в ФНС РФ. Чтобы поставить фирму на учет, реестродержатель передает необходимый перечень бумаг в фискальные органы.
• Получение документов из ИФНС РФ о постановке на учет. Регистратору предоставляется лист записи об открытии предприятия, свидетельство о постановке на учет и устав общества.
• Открытие расчетного счета предприятия. Необходимо обратиться в банк, чтобы заключить договор на открытие корпоративного счета.
• Постановка акционерного общества на учет в фондах. Регистрация во внебюджетных фондах (СФР и ФСС) происходит в автоматическом порядке. Компания получает письменные уведомления о регистрации. Если оповещения не были получены, рекомендуется сделать запрос и уточнить факт передачи данных о постановке на учет из налоговой службы.
• Сдача бухгалтерской отчетности предприятия. С момента регистрации фирма ведет учет финансовых операций, составляет и сдает в контролирующие органы отчетность согласно действующим формам налогообложения.

Отказ в регистрации общества

Органы налоговой службы могут отклонить заявление о регистрации по следующим причинам:

• Обнаружены признаки недобросовестности учредителей.
• Неправильно оформлены документы.
• Переданы не все нужные бумаги.
• Фирма имеет название, которое не соответствует законодательству РФ.
• Организация расположена по адресу, который не отвечает актуальным нормативным требованиям.

Институт Корпоративных Технологий уже более 14 лет помогает начинающим предпринимателям регистрировать разные формы бизнеса и помогать с привлечением инвестиций в компании. АО – одна из наиболее подходящих для этого форм.

Скачайте ниже бесплатный гайд «5 ошибок при создании АО, которые невозможно исправить» и узнайте, как не допустить неверных действий при учреждении компании, которые сразу могут повлечь ликвидацию общества.