Скачайте бесплатную подборку самых полезных в 2022 году материалов по корпоративному праву для юристов и директоров АО и ПАО
  1. Полный перечень основных постоянных обязанностей АО
  2. Образец составления карты обязанностей АО
  3. Шаблон протокола годового общего собрания акционеров
  4. Шаблон бюллетеня на голосовании на годовом общем собрании акционеров
  5. Шаблон заполненного списка аффилированных лиц АО
X

Создание цифрового акционерного общества

Стремительное развитие информационных технологий трансформировало многие сферы общественной жизни в онлайн: электронное правосудие, онлайн-продажи, дистанционное обучение, удаленная работа, электронный бизнес. В этих условиях неизбежным стало появление возможности создания цифрового акционерного общества.

С 01 января 2021 года вступил в силу Федеральный закон от 31.07.2020 № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон о ЦФА), которым регулируются отношения, возникающие при выпуске, учете и обращении цифровых финансовых активов, особенности деятельности оператора информационной системы, в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, и оператора обмена цифровых финансовых активов, а также отношения, возникающие при обороте цифровой валюты в Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 1 Закона о ЦФА цифровыми финансовыми активами (далее - ЦФА) признаются цифровые права, включающие:

  • денежные требования;
  • возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам;
  • права участия в капитале непубличного акционерного общества;
  • право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг, которые предусмотрены решением о выпуске ЦФА.

Цифровое право, включающее в себя право участия в капитале непубличного акционерного общества, иначе можно назвать как «цифровая акция». Объем прав, предоставляемых цифровыми акциями аналогичен совокупности прав, предоставляемых либо обыкновенными, либо привилегированными акциями, выпускаемыми в традиционной бездокументарной форме.

Особенностью цифровых акций является то, что их выпуск, учет и обращение возможны только путем внесения записей в информационную систему на основе распределенного реестра (блокчейн).

Закон о ЦФА наделяет правом выпускать цифровые акции только непубличные акционерные общества. Однако выпуск акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов при условии, что ранее была осуществлена эмиссия акций данного общества не в виде цифровых финансовых активов, запрещен. Таким образом, правовой статус непубличных акционерных обществ, акции которых выпускаются в виде ЦФА, характеризуется тем, что они изначально создаются как цифровые акционерные общества и остаются таковыми до момента их ликвидации.

Эмиссия акций непубличного акционерного общества в виде ЦФА осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) с учетом следующих особенностей: 1) регистрация выпусков акций непубличного акционерного общества, выпущенных в виде ЦФА, осуществляется оператором информационной системы в соответствии с правилами информационной системы. Государственная регистрация выпусков акций в виде цифровых финансовых активов не осуществляется; 2) решение о выпуске акций непубличного акционерного общества, выпущенных в виде ЦФА, должно предусматривать учет акций в виде ЦФА в информационной системе, в которой осуществляется выпуск ЦФА, а также содержать информацию о рисках, связанных с приобретением таких акций; 3) устав непубличного акционерного общества, акции которого выпущены в виде ЦФА, должен предусматривать учет акций в виде ЦФА в информационной системе, в которой осуществляется выпуск ЦФА. Также уставом такого акционерного общества могут быть предусмотрены способы созыва и проведения общего собрания акционеров и способы уведомления акционеров об осуществлении корпоративных действий, предусмотренные правилами информационной системы; 4) возможность выпуска акций непубличного акционерного общества в виде ЦФА должна быть предусмотрена уставом непубличного акционерного общества при его учреждении. Соответствующие положения не могут быть внесены в устав, изменены и (или) исключены из устава по решению, принятому общим собранием акционеров такого общества; 5) непубличное акционерное общество, акции которого выпущены в виде ЦФА, не может приобрести публичный статус; 6) непубличное акционерное общество, акции которого выпущены в виде ЦФА, не вправе осуществлять выпуск эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций, выпущенных в виде ЦФА, в том числе эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого непубличного акционерного общества; 7) непубличное акционерное общество, акции которого выпущены в виде ЦФА, не вправе осуществлять, в том числе при реорганизации, конвертацию акций, выпущенных в виде ЦФА, в акции непубличного акционерного общества, выпущенные не в виде ЦФА; 8) непубличное акционерное общество, акции которого выпущены не в виде ЦФА, не вправе осуществлять, в том числе при реорганизации, конвертацию акций, выпущенных не в виде ЦФА, в акции непубличного акционерного общества, выпущенные в виде ЦФА.

Права, удостоверенные цифровыми финансовыми активами, возникают у их первого обладателя с момента внесения в информационную систему, в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, записи о зачислении цифровых финансовых активов указанному лицу. Требования к содержанию решения о выпуске ЦФА содержатся в ст. 3 Закона о ЦФА. Так, решение о выпуске ЦФА должно включать: 1) сведения о лице, выпускающем ЦФА, в том числе полное наименование, адрес, данные о бенефициарном владельце, а также сведения о сайте лица, выпускающего ЦФА. 2) сведения об операторе информационной системы, в которой осуществляется выпуск ЦФА; 3) вид и объем прав, удостоверяемых выпускаемыми ЦФА; 4) количество выпускаемых ЦФА и (или) указание предельной суммы денежных средств, которые необходимо передать в их оплату; 5) условия, при которых выпуск ЦФА признается состоявшимся (завершенным); 6) цену ЦФА при их выпуске или порядок ее определения (при оплате ЦФА денежными средствами) и (или) количество иных ЦФА, которые необходимо передать для приобретения ЦФА при их выпуске; 7) дату начала размещения ЦФА путем заключения договоров об их приобретении; 8) способ оплаты выпускаемых ЦФА (оплата денежными средствами и (или) передача иных ЦФА в качестве встречного предоставления).

Решение о выпуске ЦФА составляется в электронной форме и должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа юрлица, выпускающего ЦФА (ч. 5 ст. 3 Закона № 259-ФЗ).

Вместе с тем, как указал Банк России, выпуск акций в виде ЦФА так же, как и выпуск классических акций, размещаемых при учреждении АО, регистрируется до государственной регистрации акционерного общества в качестве юридического лица. К содержанию, порядку утверждения и подписания решения о выпуске акций непубличного акционерного общества в виде ЦФА, размещаемых при его учреждении, применяется ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг.

Такое решение должно быть размещено на сайте указанного лица и на сайте оператора информационной системы, в которой осуществляется их выпуск. Оно должно находиться в открытом доступе до полного исполнения обязательств данного лица перед всеми обладателями ЦФА, выпущенных на основании этого решения.

В решении о выпуске ЦФА, удостоверяющих права участия в капитале непубличного акционерного общества, должно быть предусмотрено, что оно адресовано определенному кругу лиц (ч. 7 ст. 3 Закона о ЦФА).

Выпуски акций в виде ЦФА регистрирует оператор информационной системы по правилам этой системы. Государственная регистрация таких выпусков не осуществляется. Однако заметим, что оператором информационной системы может быть только юридического лицо, включенное в реестр операторов информационных систем, который ведется Банком России. Банк России осуществляет надзор за деятельностью оператора информационной системы, в которой осуществляется выпуск ЦФА.

Для выпуска и размещения акций в виде ЦФА оператор информационной системы открывает в российской кредитной организации номинальный счет, бенефициаром по которому является эмитент ценных бумаг. На этот счет зачисляются денежные средства, передаваемые в оплату акций. Обязанность по их оплате считается исполненной с даты поступления средств (ч. 4 - 5, 8 ст. 13 Закона о ЦФА).

Цифровые акции считаются размещенными с момента, когда выполнены условия, при которых выпуск ЦФА признается состоявшимся (завершенным), и возникли права, удостоверенные этими активами.

Подводя итог вышеизложенному, необходимо отметить, что по своей сути цифровые финансовые активы подобны бездокументарным ценным бумагам, ЦФА подлежат учету в информационной системе и существуют только в виде записей в ней, а поэтому и сделки с ними могут совершаться исключительно через оператора обмена цифровых финансовых активов и по правилам, согласованным с Банком России. То есть фактически цифровые финансовые активы получили правовой режим бездокументарных ценных бумаг, являющихся особой (электронной или цифровой) формой фиксации некоторых имущественных прав.

Закон о ЦФА открывает возможности для создания цифровых акционерных обществ, что отвечает духу цифровизации и нарастающим потребностям бизнеса в интеграции в онлайн-сферу.

Если вы хотите получить консультацию по созданию цифрового акционерного общества или по порядку токенизации акций уже существующего акционерного общества оставьте заявку

x

Спасибо за Ваше обращение

Специалист по раскрытию информации в Федресурсе свяжется с Вами в течение 7 минут в рабочее время, либо в 9:00 по МСК на следующий рабочий день. Размещение необходимого Вам сообщения будет произведено после звонка специалиста и расчета стоимости в течение 2 часов.

Время работы сервиса:
Пн-Пт, с 9:00 до 18:00 по МСК

x

Спасибо за Ваше обращение

Специалист по корпоративному праву скоро свяжется с Вами.

Время работы сервиса:
Пн-Пт, с 9:00 до 18:00 по МСК