Скачайте бесплатную подборку самых полезных в 2022 году материалов по корпоративному праву для юристов и директоров АО и ПАО
  1. Полный перечень основных постоянных обязанностей АО
  2. Образец составления карты обязанностей АО
  3. Шаблон протокола годового общего собрания акционеров
  4. Шаблон бюллетеня на голосовании на годовом общем собрании акционеров
  5. Шаблон заполненного списка аффилированных лиц АО
X

Минимизация рисков при совершении «особых» сделок

(юридическое сопровождение заключения хозяйственным обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность)

Совершая некоторые сделки, руководство хозяйственного общества может даже не подозревать о том, что эти действия могут повлечь за собой судебные тяжбы, корпоративные конфликты, признание недействительной уже заключенной сделки и, как следствие, причинение убытков обществу и возможность взыскания этого ущерба с членов органов управления, ответственных за принятие решения о заключении подобной сделки.

Речь идет, прежде всего,  не о сделках, несущих в себе обычные хозяйственные риски, а о тех сделках, совершение которых законодателем связано с соблюдением определенных процедур -  крупных сделках и сделках,  в совершении которых имеется заинтересованность.

Ситуация осложняется тем, что с 01.01.2017 г. существенно изменяются правила совершения данных сделок, содержащиеся в Федеральном законе от 26.12.1995 г.  № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральном законе от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Потребовать признания крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, отныне  сможет лицо (лица), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций  или долей в уставном капитале общества соответственно.  Несколько изменяется круг лиц, которые в соответствии с законом являются заинтересованными  в совершении сделки. При этом теперь, в том числе и для целей возможного оспаривания совершенных сделок и распределения убытков, причиненных их совершением, на первый план выходят обстоятельства информированности общества и отдельных лиц о том, какие лица и в какой момент являются заинтересованными в совершении обществом сделки. 

Сделка акционерного общества, отвечающая одновременно критериям  крупности и заинтересованности, теперь в определенных случаях может потребовать одобрения фактически и по правилам крупной и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.  Это потребует больше усилий при планировании совершения такой сделки.

Также нужно обратить внимание на следующее важное обстоятельство. Как и раньше, не все крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, требуют дачи согласия (одобрения) на их совершение советом директоров или общим собранием акционеров (участников) хозяйственного общества. И хотя законодатель по-прежнему ставит эту необходимость в зависимость от   соответствия или несоответствия  данной сделки признакам сделки, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, само понятие обычной хозяйственной деятельности для разных видов сделок и разных типов хозяйственных обществ теперь  различается.

В связи с этим  ответственным лицам в каждом конкретном случае придется решать вопрос, не только о  собственно соблюдении порядка дачи согласия (одобрения) той или иной сделки органом управления общества, но и о применимости сложившейся в рамках старого законодательства и до выработки новой судебной и иной практики к уже существующим изменившимся нормам закона.

Все эти трудности, связанные с заключением «особых» мы готовы взять на себя!

Наши специалисты, уже имея большой опыт в проведении различных корпоративных процедур, а также в отстаивании интересов руководства хозяйственных обществ и мажоритарных акционеров (участников, обладающих большинством долей в уставном капитале) хозяйственного общества, помогут Вам выработать оптимальный алгоритм действий по минимизации указанных рисков.

Наши услуги в данном направлении предполагают:

  • анализ планируемой или уже совершенной сделки на соответствие ее критериям крупности и заинтересованности, а также сделки, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, в том числе с учетом уже совершенных или планирующихся сделок общества;
  • определение необходимости дачи согласия или одобрения сделки, а также лица, имеющего право/обязанного дать согласие или одобрить сделку с учетом норм законодательства и внутренних документов общества;
  • прогнозирование вероятности дачи согласия или одобрения сделки общества с учетом количества принадлежащих каждому акционеру (участнику) общества голосующих акций (долей в уставном капитале) и наличия корпоративного конфликта, а также выработку мер, направленных на снижение риска отсутствия такого согласия (одобрения);
  • составления текста пакета документов, необходимых для согласия (одобрения) «особой» сделки:  как  предусмотренных законом, так и не являющихся обязательными, но желательных в каждой конкретной ситуации с целью снижения возможности оспаривания такой сделки;
  • юридическое пошаговое сопровождение процедуры получения согласия (одобрения) «особой» сделки;
  •  по желанию заказчика мы осуществляем подготовку текста документов, которые хотя и не влияют на само согласие или одобрение совершенной сделки, но в связи с ее заключением должны находиться в обществе и предоставляться лицам, указанным в законе, а также представление интересов заказчика при судебных разбирательствах и корпоративных конфликтах

В экстраординарных случаях, когда объективно ясно, что согласие (одобрение) «особой» сделки не будет получено, мы также готовы осуществить выработку  рекомендации по оформлению документов общества с целью исключения казалось бы очевидной необходимости получения такого согласия (одобрения).

Обратитесь к нам и Вы убедитесь, что Ваш вопрос является решаемым!


x

Спасибо за Ваше обращение

Специалист по раскрытию информации в Федресурсе свяжется с Вами в течение 7 минут в рабочее время, либо в 9:00 по МСК на следующий рабочий день. Размещение необходимого Вам сообщения будет произведено после звонка специалиста и расчета стоимости в течение 2 часов.

Время работы сервиса:
Пн-Пт, с 9:00 до 18:00 по МСК

x

Спасибо за Ваше обращение

Специалист по корпоративному праву скоро свяжется с Вами.

Время работы сервиса:
Пн-Пт, с 9:00 до 18:00 по МСК