Новости

Банк России дал разъяснения, упраздняющие «лазейку» в виде исключения из уставного капитала «неугодных» акционеров в процессе реорганизации

В соответствии с письмом Банка России от 1 февраля 2019 г. № ИН-06-28/11 «Информационное письмо о предоставлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования», акционеры, голосовавшие против принятия решения о преобразовании АО либо не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, и не предъявившие свои акции к выкупу в рамках ст. 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО), в том числе акционеры, связь с которыми утеряна, имеют право на доли (паи) в уставном (складочном) капитале вновь создаваемого юридического лица, пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого акционерного общества.

Банк России разъяснил следующее:

  • решение о распределении долей (паев) в уставном (складочном) капитале вновь создаваемого юридического лица только среди акционеров, голосовавших "за" по вопросу реорганизации АО в форме преобразования, фактически направлено на исключение акционеров, голосовавших по этому вопросу "против", а также на исключение акционеров не принимавших участия в голосовании, что противоречит Гражданскому кодексу и Закону об АО;
  • принятое обществом решение о реорганизации в форме преобразования должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале ООО, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе;
  • предусмотренное ст. 75 Закона об АО право акционеров, не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, требовать выкупа принадлежащих им акций, не может рассматриваться в качестве гарантии прав и компенсации для акционеров, связь с которыми утеряна и которые не реализовали данное право, в случае непредоставления таким акционерам права на получение доли (пая) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице.
Возврат к списку