И вот в начале августа 2016 года с целью совершенствования правового регулирования вопросов проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, Федеральной налоговой службой были изданы два письма № ГД-4-14/14126, № ГД-4-14/14127, которые определяют, в том числе, критерии формирования списков юридических лиц (далее также — ЮЛ), подлежащих проверке. Проверки, согласно письмам, обозначенным выше, будут проводиться в отношении предприятий, зарегистрированных до и после 1 августа 2016 г. с незначительными различиями.

Управлениям Федеральной налоговой службы по субъектам Российской Федерации было поручено в срок до 1 сентября 2016 года проведение мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в отношении организаций, зарегистрированных до 1 августа 2016 года (см. подробнее Письмо от 3 августа 2016 г. № ГД-4-14/14127@), а именно:

• изучение документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем^[2],
• получение необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки,
• получение справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки,
• проведение осмотра объектов недвижимости,
• привлечение специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Эти же мероприятия указаны и в письме налоговой службы от 3 августа 2016 г. № ГД-4-14/14126@ для организаций, зарегистрированных после 1 августа 2016 года.

Какие же критерии недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установила налоговая служба?

Налоговыми органами будут осуществляться мероприятия по проверке сведений, включенных в ЕГРЮЛ, признаком недостоверности которых является следующее (в скобках обозначены количественные показатели для ЮЛ, зарегистрированных до и после 1 августа 2016 года соответственно):

• лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица, выступает в качестве таковых в значительном количестве иных юридических лиц (более чем в 50 ЮЛ/ более чем в 5 ЮЛ);
• управляющая организация выступает в качестве таковой в значительном количестве иных юридических лиц (более чем в 50 ЮЛ/ более чем в 20 ЮЛ);
• участники юридического лица являются таковыми в значительном количестве иных юридических лиц (более чем в 50 ЮЛ/ более чем в 10 ЮЛ);
• адрес юридического лица, указанный в ЕГРЮЛ, является адресом значительного количества иных юридических лиц (более чем в 50 ЮЛ/ более чем в 10 ЮЛ);
• лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), является физическое лицо, в отношении которого имеется вступившее в силу постановление по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым указанному лицу назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек^[3];
• в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, имеется информация о его смерти.

Если в результате проведения проверки будет установлена недостоверность содержащихся в указанном реестре сведений, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (согласно пункту 6 статьи 11 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Получив от налоговой инспекции вышеуказанное уведомление о предоставлении достоверных сведений, ЮЛ необходимо обратиться в регистрирующий орган с заявлением установленной формы и внести изменения в ЕГРЮЛ. Для чего необходимо заполнить форму № Р14001 и представить ее в регистрирующий орган в соответствии с порядком, установленным законодательством о государственной регистрации юридических лиц, если изменения не затрагивают устав, или использовать бланк № Р13001, если компания меняет данные, которые есть в уставе.

В случае непредставления юридическим лицом таких сведений в течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о юридическом лице.

Отметим, что ни Федеральный закон от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ,  ни Приказ от 11.02.2016 г. № ММВ-7-14/72@ не определяют порядок аннулирования записи о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в нем^[4]. Поэтому, такая запись может существенно навредить имиджу компании, порождает риск потерять прежних контрагентов или лишиться новых контрактов.

Кроме того, в зависимости от того, где появилась отметка о недостоверности — в сведениях о компании или контрагенте, — налоговыми органами выдвигаются следующие взыскания:

• в первом случае директора компании штрафуют за представление в регистрирующий орган недостоверных данных, максимальный штраф при этом составляет 10 000 руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).
• если же отметка ставится по контрагенту, при проверке компании налоговики могут снять расходы и вычеты НДС по сделкам с этой организацией, если признают ее недобросовестным контрагентом.

Не стоит также забывать о том, что работа по выявлению юридических лиц, обладающих определенными ФНС России признаками недостоверности сведений о них, будет проводиться постоянно. Так сведения о результатах проведенных мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, представляются ежемесячно, начиная с сентября 2016 года.

Подводя итог, хотелось бы рекомендовать юридическим лицам не реже одного раза в месяц запрашивать у регистрирующего органа выписку из ЕГРЮЛ. Потому как есть случаи, когда отметка о недостоверности вносится в ЕГРЮЛ без уведомления ЮЛ^[5], что может, как мы отмечали выше, повлиять на деловую репутацию компании.

---