Принять решение о реорганизации можно большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. АО должно выкупить акции у акционеров, голосовавших против или не участвовавших в голосовании по вопросу принятия решения о реорганизации и предъявивших требование о выкупе в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации (п. 1 ст. 75, п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).
Важно, что сумма средств, направляемых на выкуп, не должна превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если количество акций, в отношении которых предъявили требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то акции необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Закона об АО). Оставшиеся невыкупленными ценные бумаги подлежат обмену на акции (доли) реорганизованного общества.
Важным этапом при реализации процедуры является уведомление налогового органа о нахождении общества в процессе реорганизации. Сделать это следует в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения. Для этого подайте уведомление по форме Р12003, приложив к нему решение общего собрания акционеров о преобразовании. На основании данного уведомления регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о нахождении общества в процессе реорганизации.
Обратите внимание, что также в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо опубликовать в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, ИП и иных субъектов экономической деятельности (ЕФРСФДЮЛ) уведомление о реорганизации. За невнесение сведений или нарушение срока их внесения установлена ответственность.
Документы на государственную регистрацию можно подать только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации АО. В регистрирующий орган Вам необходимо представить:
- заявление по форме Р12016
- устав (учредительный договор) создаваемого юридического лица
- квитанция об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей. Госпошлину платить не нужно, если документы направляются в электронной форме.
Регистратор, который ведет реестр владельцев ценных бумаг эмитента, или депозитарий, который ведет централизованный учет прав на его ценные бумаги, должен уведомить Банк России о погашении размещенных акций АО в связи с реорганизацией.
Данное уведомление должно быть направлено в Банк России в течение трех рабочих дней с того момента, когда регистратор или депозитарий совершит в реестре владельцев ценных бумаг операции по списанию ценных бумаг с эмиссионного счета при их погашении.
Таким образом, реализация процедуры реорганизации юридического лица - довольно сложный и трудоемкий процесс, требующий индивидуального подхода к каждой компании. Рекомендуем доверять проведение реорганизации и других корпоративных процедур специалистам АО «ИКТ». Сотрудники компании имеют большой опыт работы в корпоративном праве и окажут услуги Вашей организации на высшем уровне и в максимально короткие сроки!
