Вытеснение миноритарных акционеров

С каждым годом реестр акционеров лучше не становится – все больше появляется умерших и неустановленных лиц, ликвидированных юридических лиц.

Кроме того, пока в реестре находятся мелкие акционеры, не относящиеся к группе крупного собственника, затруднено использование следующих преимуществ:

  • свободная продажа акций без необходимости контроля продажи более 30% (для ОАО и ПАО);
  • внесение денег в уставной капитал с полным контролем;
  • выпуск привилегированных акции с особым набором прав;
  • прямое распределение дивидендов, экономия на выплате миноритариям;
  • установление иного порядка подготовки и проведения общих собраний, а также принятие решений единственного акционера в упрощенном порядке;
  • изменение количества голосов необходимых для принятия некоторых решений;
  • беспроблемное принятие любых других ключевых  решений, в том числе, о реорганизации в общество с ограниченной ответственностью (ООО);
  • возможность продать предприятие инвестору по значительно более высокой цене, поскольку не нужно делать скидку из-за наличия мелких акционеров.

          Как правило, компания развивается, крупный собственник инвестирует свои деньги в развитие, растут активы и соответственно растет стоимость одной акции. Поэтому любой расчетливый собственник стремится довести свою долю до 100%.

Но при этом нужно очень серьезно принимать в расчет риск наличия мелких акционеров, поскольку, рано или поздно, они потребуют и добьются выплаты рыночной стоимости своего пакета акций, что, по сути, будет означать для крупного собственника потерю части своего предприятия.

Наличие указанной проблемы не было оставлено законодателем без внимания, поэтому в закон об акционерных обществах ввели норму, согласно которой крупный акционер вправе в принудительном порядке, без согласия мелких акционеров списать ценные бумаги с их счетов и зачислить их на свой счет в реестре, выплатив денежную компенсацию. Глава 11.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» регулирует правоотношения при приобретении крупных пакетов акций в публичных обществах, а именно:        

     Процедуры добровольного и обязательного предложения, процедуры выкупа акций, которые довольно сложно сконструированы в законе, а негативные последствия нарушения установленного порядка велики.

        Обращение за помощью к профессионалам позволит исключить подобные риски и гарантированно, с соблюдением всех норм закона, консолидировать 100% акций в пользу крупного собственника!

Мы рекомендуем не затягивать ситуацию до момента, когда кто-то начнет требовать выплаты за акции и решить проблему путем списания акций у всех мелких акционеров в пользу определенного собственника с помощью установленных законом процедур. Размер компенсации за списание определяет непосредственно крупный акционер.


           Мы предлагаем Вам решение, позволяющее сделать Ваш бизнес исключительно Вашим!

Нашими сотрудниками отработаны ряд технологий, позволяющая поэтапно достичь желаемой цели - установить 100 % контроль крупного собственника над акционерным обществом.

Подготовка комплекта документов для регистрации выпуска ценных бумаг, предоставление документов в регистрирующий орган и сопровождение всех этапов эмиссии, регистрация решения и отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Регистрация выпуска ценных бумаг - это самый важный этап в жизни акционерного общества. Без регистрации выпуска ценных бумаг невозможно осуществление прав по акциям (голосование, купля-продажа, дарение и т.д.)

Отметим, что в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с момента государственной регистрации акционерного общества. Нарушение данного срока является основанием для привлечения акционерного общества к административной ответственности по ст. 15.17 КоАП РФ (штраф от 500 до 700 тыс. руб.) и может повлечь принудительную ликвидацию общества.

Команда специалистов АО "Институт Корпоративных Технологий" предлагает Вам решение по комплексному сопровождению процедуры регистрации выпуска ценных бумаг, в том числе:

  • сопровождение процедуры регистрации отчета в ГУ ЦБ РФ (или его территориальном управлении).
  • подготовка Отчета об итогах выпуска ценных бумаг по форме в соответствии со стандартами эмиссии;
  • Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, включая:
  • Составление и подача документов, касающихся выпуска и регистрации ценных бумаг при увеличении уставного капитала общества в ГУ ЦБ РФ (или его территориальное управление);
  • Консультационное и документальное сопровождение процедуры принятия решения об увеличении уставного капитала (о размещении дополнительных акций) акционерного общества и оформление документов по итогам принятого решения;
  • Составление и утверждение решения о выпуске акций по форме и в соответствии со стандартами эмиссии на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
  • Консультационное и документальное сопровождение процедуры размещения ценных бумаг, выпускаемых при увеличении уставного капитала;
  • подготовка Заявления по форме в соответствии со стандартами эмиссии на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
  • консультационное сопровождение утверждения отчета генеральным директором общества;
  • Консультационное и документальное сопровождение регистрации изменений в учредительных документах.

Стоимость: 60 000 рублей. Порядок оплаты: 50% - предоплата, 50% - оплата после получения отчета о регистрации выпуска.

В случае если был нарушен срок для подачи документов на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, то в перечень услуг также входит согласовательная работа с ЦБ РФ по исключению административной ответственности по ст. 15.17 КоАП РФ (штраф от 500 до 700 тыс. руб.)

Стоимость при нарушенных сроках: 120 000 рублей. Порядок оплаты: 50% - предоплата, 50% - оплата после получения отчета о регистрации выпуска.

Реализация технологий по консолидации пакетов акций, в том числе до 100%

(Гарантированный законный способ выкупа 100% акций в пользу крупного собственника у всех акционеров без их согласия!)

Риск!

Любой миноритарный акционер способен доставить массу трудностей и проблем в управлении и осуществлении деятельности предприятия.

НЕКОТОРЫЕ риски, с которыми может столкнуться предприятие и крупный собственник.

- риск продажи ценных бумаг на сторону и появление в реестре акционеров "нежелательных" лиц;

- риск неодобрения сделки с заинтересованностью. При одобрении такой сделки голоса крупного акционера не учитываются и при одобрении такой сделки очень велик риск неодобрения сделки ввиду отсутствия кворума;

- риск корпоративного шантажа. Учитывая очень серьёзную ответственность на рынке ценных бумаг (от 500 000 руб. до 1 млн. руб.), существуют недобросовестные лица, которые специализируются на шантаже;

- риск появления в реестре акционеров государства как наследника выморочного имущества. Наличие в реестре ликвидированных юридических и умерших физических лиц может повлечь появление в реестре государства как собственника выморочного имущества;

- риск оспаривания решений общего собрания акционеров. Миноритарные акционеры, желающие вынудить общество на приобретение их ценных бумаг по завышенной цене, часто затевают судебные споры с обществом, а общество в свою очередь обязано уведомлять и других акционеров о таком судебном разбирательстве (Ст. 93.1 ФЗ об АО);

- риск прямого требования и/или обязанности выплаты акционеру рыночной стоимости его ценных бумаг. В ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрен ряд случаев, когда общество обязано предложить выкуп ценных бумаг акционерам по рыночной цене. А в ОАО и ПАО при приобретении крупным собственником более 30, 50, 75% акций, он обязан направить предложение о выкупе акций миноритарным акционерам по рыночной цене (Ст. 84.2 ФЗ об АО).

          Как правило, компания развивается, крупный собственник инвестирует свои деньги в развитие, растут активы и соответственно растет стоимость одной акции. Поэтому любой расчетливый собственник стремится довести свою долю до 100%.

Но при этом нужно очень серьезно принимать в расчет риск наличия мелких акционеров, поскольку, рано или поздно, они потребуют и добьются выплаты рыночной стоимости своего пакета акций, что, по сути, будет означать для крупного собственника потерю части своего предприятия.

 Наличие указанной проблемы не было оставлено законодателем без внимания, поэтому в закон об акционерных обществах ввели норму, согласно которой крупный акционер вправе в принудительном порядке, без согласия мелких акционеров списать ценные бумаги с их счетов и зачислить их на свой счет в реестре, выплатив денежную компенсацию. Глава 11.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» регулирует правоотношения при приобретении крупных пакетов акций в публичных обществах, а именно:        

     Процедуры добровольного и обязательного предложения, процедуры выкупа акций, которые довольно сложно сконструированы в законе, а негативные последствия нарушения установленного порядка велики.

        Обращение за помощью к профессионалам позволит исключить подобные риски и гарантированно, с соблюдением всех норм закона, консолидировать 100% акций в пользу крупного собственника!

 

Мы рекомендуем не затягивать ситуацию до момента, когда кто-то начнет требовать выплаты за акции и решить проблему путем списания акций у всех мелких акционеров в пользу определенного собственника с помощью установленных законом процедур. Размер компенсации за списание определяет непосредственно крупный акционер.


Мы предлагаем Вам решение, позволяющее сделать Ваш бизнес исключительно Вашим!

Нашими сотрудниками отработаны ряд технологий, позволяющая поэтапно достичь желаемой цели - установить 100 % контроль крупного собственника над акционерным обществом.

 
           Если у Вас возникли вопросы по осуществлению процедуры увеличения доли в уставном капитале, порядку или стоимости оказания услуг, обращайтесь в Институт Корпоративных Технологий по телефонным номерам наших офисов

Регистрация проспекта ценных бумаг

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, а в случае размещения ценных бумаг путем подписки - должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:

  • в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
  • в соответствии с условиями размещения акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, они размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента, при условии, что число таких лиц без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
  • в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
  • в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
  • сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 200 млн. рублей;
  • сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает четырех млрд. рублей;
  • в соответствии с условиями размещения ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее четырех млн. рублей при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
  • в случае государственной регистрации отдельного выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, если проспект облигаций зарегистрирован одновременно с государственной регистрацией программы облигаций.

Проспект ценных бумаг, зарегистрированный регистрирующим органом, распространяется на все ценные бумаги соответствующего выпуска, а в случае осуществления эмиссии ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска (эмиссии дополнительного выпуска ценных бумаг), - также на все ценные бумаги такого дополнительного выпуска, а если дополнительному выпуску ценных бумаг присваивается индивидуальный номер (код) - после аннулирования в установленном порядке индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска.

Проспект ценных бумаг, регистрация которого осуществляется регистрирующим органом одновременно с государственной регистрацией дополнительного выпуска ценных бумаг, распространяется на все ценные бумаги такого дополнительного выпуска, а также на все ценные бумаги выпуска, к которому была осуществлена эмиссия дополнительного выпуска ценных бумаг.

В соответствии со Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П), регистрация проспекта ценных бумаг может осуществляться:

  • одновременно с осуществлением государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг;
  • впоследствии - после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

 

Команда специалистов АО "Институт Корпоративных Технологий" предлагает помощь в комплексном сопровождении регистрации проспекта ценных бумаг на любых обозначенных ниже этапах:

  1. Сопровождение процедуры дополнительного выпуска ценных бумаг:

-  консультации по вопросу определения цены размещения акций;

-  консультационное и документальное сопровождение процедуры принятия решения об увеличении уставного капитала (о размещении дополнительных акций) акционерного общества и оформление документов по итогам принятого решения;

- составление и утверждение решения о выпуске акций по форме и в соответствии со стандартами эмиссии на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

- составление и подача документов, касающихся выпуска и регистрации ценных бумаг при увеличении уставного капитала общества в ГУ ЦБ РФ (или его территориальное управление);

- консультационное и документальное сопровождение процедуры размещения ценных бумаг, выпускаемых при увеличении уставного капитала;

-  государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, включая:

  • подготовка Заявления по форме в соответствии со стандартами эмиссии на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
  • подготовка Отчета об итогах выпуска ценных бумаг по форме в соответствии со стандартами эмиссии;
  • консультационное сопровождение утверждения отчета генеральным директором общества;
  • сопровождение процедуры регистрации отчета в ГУ ЦБ РФ (или его территориальном управлении).

- консультационное и документальное сопровождение регистрации изменений в учредительных документах в связи увеличением уставного капитала общества в ФНС России.

  1. Сопровождение подготовки регистрации проспекта ценных бумаг:

- подготовка основной и (или) дополнительной части проспекта ценных бумаг, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации;

- подготовка дополнительной части проспекта ценных бумаг, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации;

- сопровождение процедуры принятия решения относительно регистрации проспекта ценных бумаг;

- раскрытие информации на этапе подготовки и регистрации проспекта ценных бумаг;

- осуществление взаимодействия с регистратором, при подготовке и регистрации проспекта ценных бумаг;

 

Команда корпоративных юристов

АО "Институт Корпоративных Технологий"

e-mail: pravo@gik.ru

Тел: 8 800 500 01 36, 8 928 411 85 69

Услуги по подготовке и направлению добровольного и обязательного предложений

В соответствии с федеральным законом «Об акционерных обществах» № 208 ФЗ после того, как общее количество имеющихся у Вас акций перешло планку в 30%, 50% или 75%, Вы обязаны направить обязательное предложение о выкупе оставшейся доли акций общества всем остальным акционерам. Делается это для того, чтобы уведомить мелких акционеров о приобретении контрольного пакета акций общества. Цена приобретаемых акций не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной за последние пол года до подачи обязательного предложения.

Трудности, с которыми сталкивается лицо, перешедшее 30, 50, 75 процентов общего количества акций, при направлении обязательного предложения:

  1. Проведение оценки рыночной стоимости предприятия;
  2. Обязательное получение банковской гарантии;
  3. Обязательный выкуп акций.

1. Оценка рыночной стоимости одной акции предприятия (одной акции) должна быть инициирована и оплачена лицом, которое приобрело 30, 50, 75 процентов общего количества акций акционерного общества (с учетом акций его аффилированных лиц).

2. К обязательному предложению должна быть приложена банковская гарантия, соответствующая требованиям главы XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Банковская гарантия — способ обеспечения исполнения обязательств, при котором банк, выдает по просьбе должника письменное обязательство уплатить кредитору денежную сумму при предоставлении им требования об её уплате.

Банковская гарантия берется на рыночную стоимость доли акций, не принадлежащую лицу, которое приобрело 30, 50, 75 процентов общего количества акций акционерного общества (с учетом акций его аффилированных лиц).

3. В связи с тем, что необходимо направить обязательное предложение всем акционерам общества, у лица, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций акционерного общества, возникает обязанность выкупа акций у акционеров, согласившихся продать свои акции по стоимости указанной в обязательном предложении, т.е. по рыночной стоимости.

 В обязательном предложении должны быть указаны такие сведения как:

  • количество имеющихся у Вас акций;
  • количество акций, имеющихся на руках у акционера;
  • стоимость приобретаемых акций;
  • срок принятия обязательного предложения и т.п.

Все требования к содержанию обязательного предложения указаны в статье 84.1 п2 закона «Об акционерных обществах». Так же обязательным условием такого предложения является наличие банковской гарантии, предусматривающей выплаты по приобретению акций в любом случае.

После получения обществом направленного Вами обязательного предложения оно считается сделанным всем владельцам акций данного общества. Затем, после утверждения советом директоров обязательного предложения, общество в течении следующих 15 дней (в случае утверждения общим собранием акционеров в течении 5 дней) обязано направить его всем остальным акционерам.

Исходя из вышеуказанных положений, общие затраты на исполнение предписания по устранению нарушений требований, установленных главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» могут составить десятки миллионов рублей.

Команда специалистов Института Корпоративных Технологий предлагает осуществить исключение исполнения обязательного предложения путем законной консолидации доли акций до 100% без согласия остальных акционеров. При этом, существуют технологии на время нивелировать подачу обязательного предложения, в целях осуществления консолидации доли до 100 %.

Стоимость указанной процедуры меньше чем затраты на направление обязательного предложения.