Раскрытие акционерными обществами сведений о финансовой и (или) бухгалтерской отчетности в ЕФРСФДЮЛ

Авторы

Надежда Колесникова

Надежда Колесникова

заместитель генерального директора по юридическим вопросам акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий»

Зарина Карсанова

Зарина Карсанова

юрист отдела по работе с клиентами акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий»

Аннотация

Данная статья представлена для ознакомления неограниченного круга лиц  и затрагивает проблему внесения сведений о финансовой и (или) бухгалтерской отчетности в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее — ЕФРСФДЮЛ) юридическими лицами для которых федеральным законом установлена обязанность по раскрытию такой информации в средствах массовой информации, в частности — акционерными обществами.


ЕФРСФДЮЛ (далее также - реестр) с каждым днем перестает быть новацией для юридических лиц. Процедура исполнения обязанности по внесению сведений в Федресурс[1], основной перечень которых регламентирован пунктом 7 статьи 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, постепенно становится обыденным процессом для организаций. Но стоит отметить, что многие юридические лица, откликнувшиеся на изменения в законодательстве и публикующие сведения в реестре, делают это не всегда верно. Обращая внимание на самые очевидные требования закона, юридические лица, соблюдая законодательные нормы, находящиеся на поверхности, упускают не только некоторые условия раскрытия сообщений, но и более частные случаи действия этой обязанности.

На фоне необходимости раскрытия сведений о стоимости чистых активов, а также весьма актуальных сообщений о лицензиях, членстве в саморегулируемой организации — более частные случаи остаются не проанализированными и, соответственно, могут быть упущены субъектами указанного правоотношения.

Наиболее ярким примером может послужить предусмотренная подпунктом «л.2» пункта 7 статьи 7.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о гос. регистрации) обязанность внесения в Реестр сведений о финансовой и (или) бухгалтерской отчетности в случаях, если федеральным законом установлена обязанность по раскрытию такой информации в средствах массовой информации (далее также - СМИ).

Для лучшего понимания действия этой обязанности и распространения ее на акционерные общества, прежде всего необходимо обратиться к понятиям, которые в указанной норме использует законодатель. А именно правовое содержание понятия «СМИ». Так, согласно статье 2 Закона РФ от 27.12.1991 г. № 2124-1 "О средствах массовой информации": «под средством массовой информации понимается периодическое печатное издание, сетевое издание, телеканал, радиоканал, телепрограмма, радиопрограмма, видеопрограмма, кинохроникальная программа, иная форма периодического распространения массовой информации под постоянным наименованием (названием)».

Обретя общее понимание правового значения термина «СМИ», необходимо проанализировать, для каких акционерных обществ предусмотрена обязанность раскрытия информации о финансовой и (или) бухгалтерской отчетности в средствах массовой информации. Так, согласно статье 92 Федерального закона № 208-ФЗ  от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» (далее также — Закон об акционерных обществах), а также пункту  69.1 главы 69  раздела VII "Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (утв. Банком России 30.12.2014 г. № 454-П)[2], (далее — Положение о раскрытии информации), акционерные общества обязаны раскрывать годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением, выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности. Указанная обязанность распространяется на  публичные акционерные общества[3], непубличные акционерные общества, осуществившие (осуществляющие) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, а также непубличные акционерные общества с числом акционеров более 50.

В соответствии с пунктом 2.5 главы 2 Положения о раскрытии информации: «…при опубликовании информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" … эмитент должен использовать страницу в сети Интернет, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг…», то есть одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах (пункт 2.2 указанной главы).

В настоящее время информационными агентствами, которые уполномочены на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах,  являются[4]:

  1. Общество с ограниченной ответственностью «Интерфакс – Центр раскрытия корпоративной информации» (e-disclosure.ru);
  2. Акционерное общество «Агентство экономической информации «ПРАЙМ» disclosure.1prime.ru;
  3. Акционерное общество «Система комплексного раскрытия информации и новостей» disclosure.skrin.ru;
  4. Закрытое акционерное общество «Анализ, Консультации и Маркетинг» www.disclosure.ru;
  5. Автономная некоммерческая организация «Ассоциация защиты информационных прав инвесторов» e-disclosure.azipi.ru.

Указанные уполномоченные агентства являются средствами массовой информации, прошли предусмотренную законом процедуру государственной регистрации, а также аккредитованы Банком России в соответствии с «Положением об аккредитации информационных агентств, которые проводят действия по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах» (утв. Банком России 13.10.2014 г. № 435-П)[5].

Таким образом, мы установили, где именно акционерные общества раскрывают установленные законом об акционерных обществах информацию, в частности годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Следовательно, обязанность, предусмотренная подпунктом «л.2» пункта 7 статьи 7.1 Закона о гос. регистрации о внесении в Реестр сведений о финансовой и (или) бухгалтерской отчетности, касается акционерных обществ, которые раскрывают информацию на сайте уполномоченного информационного агентства согласно статье 92 Федерального закона № 208-ФЗ  от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах».

Порядок и сроки раскрытия сведений о финансовой и (или) бухгалтерской отчетности являются также неоднозначным в трактовке нормы, регламентирующей данную обязанность. В соответствии с абзацем 2 пункта 9 статьи 7.1 Закона о гос. регистрации, сведения в Реестр вносятся лицом, на которого возложена обязанность по опубликованию соответствующей информации в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта. Таким образом, необходимо установить, что в данном случае следует считать «соответствующим фактом». Законодатель не дал четких разъяснений, однако, исходя из сути обязанности внесения сведений о финансовой и (или) бухгалтерской отчетности в случаях, если федеральным законом установлена обязанность по раскрытию такой информации в средствах массовой информации, многие авторы считают отправной точкой (возникновением  соответствующего факта) дату раскрытия информации в СМИ. В частности, указанного мнения придерживается и директор по развитию проектов группы «Интерфакс» - Юхнин Алексей Владимирович, согласно  презентации по обязанности внесения сведений в ЕФРСФДЮЛ, размещенной 30.10.2017 года на официальном сайте Федресурса[6].

Однако нам импонирует позиция,  при которой в качестве соответствующего факта, с момента которого необходимо соблюсти установленный Законом о гос. регистрации срок (три рабочих дня), признается составление бухгалтерской (финансовой) отчетности, а именно подписания ее экземпляра на бумажном носителе  руководителем организации (пункт 8 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Таким образом, публичное акционерное общество, непубличное акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, а также непубличное акционерное общество с числом акционеров более 50, в течение трех рабочих  с даты подписания бумажного экземпляра годовой бухгалтерской отчетности руководителем, обязано разместить сведения  о ней в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.


[1] Транскрипция  наименования сайта в сети Интернет, на котором размещаются сведения из реестра (от лат. fedresurs.ru)

[2] Нормы Положения о раскрытии информации подробно описывают базовые нормы закона об акционерных обществах в части раскрытия информации о бухгалтерской (финансовой) отчетности.

[3] Отметим, что созданные до 01.09.2014 г. акционерные общества, отвечающие признакам  публичного акционерного общества, определенным статьей 63.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ , признаются таковыми независимо от указания на это в их наименовании.

Дополнительно отметим, что обязанность раскрывать информацию в  форме годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности распространяется также на созданные до 01.09.2014 г. акционерные общества,  устав и наименование которых указывает, что они публичные при отсутствии признаков публичности.

[4] Подробнее на официальном сайте Центрального Банка Российской Федерации http://www.cbr.ru/finmarket/issue/

[5] Одним из требований для получения аккредитации является также наличие у претендента в сети Интернет сайта, зарегистрированного в качестве средства массовой информации. Так, например, сайт Центра раскрытия корпоративной информации «Интерфакс», зарегистрирован в качестве электронного средства массовой информации (свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-50063 выдано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) 29 мая 2012 года), как и сайты других информационных агентств.

[6] См. подробнее: http://se.fedresurs.ru/news/582